О признании решения Общества недействительным, о признании договоров недействительными

Резолютивная часть решения Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2014 года:
Ходатайство истца о назначении экспертизы оставить без удовлетворения.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Изложение Решения Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2014 года:
19.09.14 г. – Арбитражным судом г. Москвы судьей Константиновской Н.А., с участием истца…., ответчиков ….,представителя третьего лица – адвоката Павловой Н.В. – в интересах Г., рассмотрено гражданское дело по иску Федоровой Е.В. к 1. ООО «Семос», 2. ЗАО Коммерческий банк «РОСЭНЕРГОБАНК», Ереминой Е.М., Третьи лица – 1. Г, К., 3. ООО «Эгида»
«О признании решения общества недействительным, о признании договоров недействительными»

УСТАНОВИЛ:

Федорова Е.В. обратилась в Арбитражный суд с иском (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, которое судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением) о признании решения общества с ограниченной ответственностью «Семос» от 25.01.11 г. об одобрении крупных сделок (протокол б/н от 25.01.11 г. об одобрении крупных сделок с КБ «РОСЭНЕРГОБАНК», о заключении КБ «РОСЭНЕРГОБАНК» договора залога и договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО «Эгида» по кредитному договору недействительным; о признании решения общества с ограниченной ответственностью «Семос» от 30.12.2010 года об одобрении крупных сделок с КБ «РОСЭНЕРГОБАНК», о заключении с КБ «РОСЭНЕРГОБАНК» договора залога и договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Эгида» по кредитному договору недействительным»; о признании недействительным договора ипотеки, заключенный между КБ «РОСЭНЕРГОБАНК» и обществом с ограниченной ответственностью «Семос» № 10235/Д31 от 01.02.2011 года недействительным; о признании недействительным договора поручительства, заключенным между КБ «РОСЭНЕРГОБАНК» (ЗАО) и обществом с ограниченной ответственностью «Семос» № 10235/ДП3 от 01.02.2011 года. В обосновании своей правовой позиции указывает на то, что о собрании не извещалась, на нем не присутствовала, протоколы не подписывала.
Ответчик – Еремина Е.М. и ООО «Семос» просят в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на то, что истец реализовала свое право на участие в управлении общества.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истица, ответчики 1,2 и третьи лица – 2,3 в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся сторон в соответствии со ст. 156 АПК РФ.
Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Как усматривается из материалов дела Федорова Е.В., является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Семос» и ей принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50% уставного капитала.
В обоснование своей правовой позиции Истица указывает на то, что заключенный кредитный договор между ООО «Эгида» и ЗАО «КБ Росэнергобанк» является незаконным в силу того, что договор ипотеки и договор поручительства к кредитному договору заключены в нарушении порядка и процедуры созыва и проведения общего собрания ООО «Семос» от 30.12.10 г. и 25.01.11 г.
Истица отрицает факт проведения общего собрания участников общего собрания общества ООО «Семос», датированные – 30.12.10 г. и 25.01.11 г., а также отрицает факт подписания данных протоколов, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительные вопросы не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
В случае нарушения установленного статьей 36 порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
Порядок проведения общих собраний участников ООО определен в ст. ст. 34-37 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.11.12 г., выданной МИФНС № 46 по г. Москве на ООО «Семос», участниками общества являются Мосякин В.А. и Федорова Е.В., каждому из них принадлежит по 50 % доли в уставном капитале. Номинальная стоимость доли каждого составляет – 9 000 (девять тысяч) рублей.
30.12.2010 года было проведено общее собрание участников общества с повесткой дня: 1. Одобрение крупной сделки с КБ «РЭБ»; 2. О заключении с КБ «РЭБ» договора залога и договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Эгида» по Кредитному договору.
25.01.2011 года было проведено общее собрание участников общества с той же самой повесткой дня: 1. Одобрение крупной сделки с КБ «РЭБ»; 2. О заключении с КБ «РЭБ» договора залога и договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Эгида» по Кредитному договору.
На собраниях присутствовали все участники общества.
В соответствии с указанными протоколами на собрании были приняты решения: одобрить заключение крупной сделки с КБ «РЭБ» и заключить с КБ «РЭБ» договор залога и договор поручительства и передать в залог нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Артюхина, д. ….
Доводы Истицы о том, что она не принимала участия в собраниях и не голосовала, отклоняются судом как несостоятельные.
Личное участие Федоровой Е.В. на общих собраниях Общества от 30.12.2010 г. и от 25.11.2011 г. подтверждается протоколами от 30.12.2010 г. и 25.11.2011 г.
Протоколы общего собрания участников ООО «Семос» от 30.12.2010 г. и 25.11.2011 г. подписаны всеми участниками Общества, в том числе и Федоровой Е.В.
Довод истицы о том, что протоколы она не подписывала, подпись сфальсифицирована, а также ходатайство о назначении экспертизы отклоняются судом как несостоятельные.
В соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.
Принимая во внимание заявленные исковые требования, обстоятельства дела, а также учитывая, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, суд, рассмотрев ходатайство истицы отказывает в удовлетворении данного ходатайства, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении требований о признании сделок недействительными суд исходит из следующего.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В Банк для заключения договора о залоге и договора поручительства от ООО «Семос» в числе прочего были предоставлены:
-протокол от 30.12.2010 года об одобрении договора о залоге и договора поручительства с Банком как крупной сделки, подписанный Мосякиным В.А. и Федоровой Е.В. В соответствии с данным протоколом в собрании принимали участие 2 участника с совокупной долей в уставном капитале ООО «Семос» в размере 100%. Решение об одобрении крупных сделок было принято единогласно;
-выписка из ЕГРЮЛ от 14.01.2011 г., в соответствии с которой участниками ООО «Семос» в равных долях по 50% являются Мосякин В.А., Федорова Е.В., генеральным директором ООО «Семос» является Мосякин В.А.;
-списки участников ООО «Семос» по состояниям на 29.12.2010 г., на 17.01.2011 г., в соответствии с которыми участниками ООО «Семос» в равных долях по 50% являются Мосякин В.А., Федорова Е.В.
При таких обстоятельствах арбитражный суд, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приходит к выводу, что оспариваемые в настоящем деле решения общих собраний участников Общества от 30.12.2010 г. и от 25.11.2011 г. не нарушает права истицы, соответствует действующему законодательству и заявленный в настоящем деле иск не подлежит удовлетворению.
Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 196, 197, 199, 200 ГК РФ, ст. ст. 34-37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 4, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Ходатайство истца о назначении экспертизы оставить без удовлетворения.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.